Avenga

Upozornění

dle § 33 odst. 1), písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „Zákon o přeměnách“)

Společnost Avenga a.s., se sídlem Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Praha 10, Česká republika, IČO 178 65 522, spisová značka B 27860 vedená u Městského soudu v Praze, akciová společnost založená podle práva České republiky (dále též jen „Avenga a.s.“ nebo jen „Nástupnická společnost“ nebo též jen „Společnost“)

ve věci přeměny dle PROJEKTU FÚZE vyhotoveného dne 19. 8. 2025 zúčastněnými společnostmi – společností Qinshift Sweden AB, se sídlem ve Stockholmu, Švédské království, a s adresou kanceláře Lilla Nygatan 7, 3tr, 211 38 Malmö, Švédské království, zapsanou u švédského úřadu pro registraci společností (“Bolagsverket”) pod registračním číslem 559235-9748, EUID SEBOLREG.5592359748, právní forma Aktiebolag (tj. společnost s právy a povinnostmi odpovídající české akciové společnosti) založenou podle práva Švédského království (dále též jen „Qinshift Sweden AB“ nebo jen „Zanikající společnost“), na straně jedné jako zanikající společností,aspolečností Avenga a.s., na straně druhé jako nástupnickou společností, o přeshraniční fúzi sloučením dle (i) ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „Zákon o přeměnách“), (ii) švédského zákona o kapitálových společnostech (Aktiebolagslagen) a dle (iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017, o některých aspektech práva obchodních společností, v platném znění, a to ve znění, v němž bude zveřejněn dle § 33 Zákona o přeměnách (dále též jen „Projekt“), na základě něhož dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a k přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost, která vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li zákon něco jiného (dále též jen „Fúze“), činí toto:

upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a akcionáře Společnosti na jejich práva

dle Zákona o přeměnách

ČÁST 1

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE

A/ Přihlášení nesplněných pohledávek

  1. Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
  2. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
  3. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
  4. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
  5. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
  6. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo,
  7. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

B/ Práva vlastníků dluhopisů, opčních listů nebo jiných účastnických cenných papírů než akcií

Společnost prohlašuje, že neemitovala vyjma akcií žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry, není třeba tedy upozorňovat jejich vlastníky na práva dle § 37 Zákona o přeměnách.

C/  Povinnost příjemce veřejné podpory

Společnost není příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, a nebyla tak povinna oznámit zahájení přípravy Fúze poskytovateli podpory.

ČÁST 2

UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE

Společnost má zaměstnance, nepůsobí však u ní žádná odborová organizace nebo jiní zástupci zaměstnanců.

Společnost zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, upozorňuje na tato jejich práva dle Zákona o přeměnách:

  1. Zaměstnanci Společnosti mají právo se seznámit s Projektem a se zprávami o přeshraniční přeměně podle § 59p Zákona o přeměnách a písemně se k nim vyjádřit.
  2. Působí-li u Společnosti odborová organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům. Působí-li u Společnosti více odborových organizací a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo se písemně vyjádřit samostatně.
  3. Pokud budou stanoviska doručena do sídla Společnosti nejpozději 5 pracovních dnů před konáním valné hromady, která má schválit Fúzi, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční přeměně, akcionářům musí být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení Fúze.
  4. Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3 Zákona o přeměnách nevyjádřili, musí být na tuto skutečnost akcionáři upozorněni ještě před hlasováním o schválení Fúze.

ČÁST 3

UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE

  1. Pro akcionáře Společnosti jsou ode dne 19. srpna 2025 v sídle Společnosti v pracovní dny v době od 10,00 do 14,00 hod. k dispozici k nahlédnutí
  2. Projekt,
  3. účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
  4. zpráva o Fúzi všech Zúčastněných společností.
  5. Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1).
  6. Pokud akcionář souhlasil s tím, že Společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
  7. Toto upozornění bude rovněž v souladu s § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách zpřístupněno na internetové stránce Společnosti www.avenga.com.
  8. Společnost má jediného akcionáře, bez jehož souhlasu s Fúzí při výkonu působnosti valné hromady Společnosti nelze Fúzi realizovat, není tedy třeba upozorňovat na právo dle § 49a Zákona o přeměnách.
  9. Každý akcionář, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin podle § 33 odst. 1 Zákona o přeměnách. Akcionáři Společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit Fúzi.

ČÁST 4

DALŠÍ UPOZORNĚNÍ NA PRÁVA PŘI PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNĚ

  1. Právo doručit připomínky

Akcionáři, věřitelé a zástupci zaměstnanců, popřípadě zaměstnanci, nemají-li zaměstnanci zástupce, se upozorňují, že mohou Společnosti doručit připomínky k Projektu, a to nejpozději 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady, která má schválit Fúzi.

  • Prohlášení statutárního orgánu o finanční situaci

Společnost v zákonné lhůtě založila prohlášení svého statutárního orgánu přesně zachycující finanční situaci Společnosti, že si není vědom skutečností, pro které by Nástupnická společnost neměla být po nabytí účinnosti Fúze schopna dostát svým dluhům nebo dluhům, které na ni podle Projektu přešly, v době jejich splatnosti.

  • Zpřístupnění zprávy o Fúzi

Společnost uveřejnila na internetové stránce nebo jiným způsobem elektronicky zpřístupnila akcionářům a zástupcům zaměstnanců, nebo není-li jich, přímo zaměstnancům, zprávu o přeshraniční přeměně dle § 59p Zákona o přeměnách.

  • Seznámení valné hromady s listinami

Statutární orgán Společnosti seznámí před hlasováním o schválení Fúze akcionářese:

  1. zprávou o přeshraniční přeměně podle § 59p Zákona o přeměnách,
  2. stanoviskem zaměstnanců ke zprávě o přeshraniční přeměně podle § 59o Zákona o přeměnách, bylo-li doručeno, a
  3. připomínkami k Projektu podle § 59l písm. a) Zákona o přeměnách, byly-li doručeny.
  • Seznámení se způsobem a rozsahem zapojení zaměstnanců

Akcionáři Společnosti budou na valné hromadě seznámeni se způsobem a rozsahem zapojení zaměstnanců do záležitostí Nástupnické společnosti, pročež dojde-li ke schválení Fúze, platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

  • Právo vystoupit ze společnosti, kdy dle § 59r Zákona o přeměnách platí:
  • Právo vystoupit ze Společnosti má každý společník Společnosti, který s Fúzí nesouhlasil, jestliže (i) byl společníkem ke dni schválení Fúze a (ii) hlasoval proti schválení Fúze.
  • Vystoupení musí společník  Společnosti doručit nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy byla Fúze schválena valnou hromadou. Je-li o schválení Fúze rozhodováno mimo valnou hromadu a není-li vystoupení součástí oznámení o nesouhlasu společníka s Fúzí podle § 22 odst. 2 a 3 Zákona o přeměnách, běží tato lhůta ode dne, kdy se akcionář dozvěděl o přijetí rozhodnutí na základě oznámení výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Vystoupení nelze odvolat.
  • Vystoupení musí mít písemnou formu. Nejpozději v pozvánce na valnou hromadu, která má Fúzi schvalovat, uvede Společnost adresu elektronické pošty, na kterou lze zaslat vystoupení v elektronické podobě.
  • Vypořádací podíl je povinna poskytnout Nástupnická společnost, v níž měl vystupující společník nabýt podíl. Výše vypořádacího podílu se stanoví ve výši přiměřené reálné hodnotě podílu a vyplácí se v penězích. Vypořádací podíl je splatný uplynutím 2 měsíců ode dne zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
  • Není-li výše vypořádacího podílu přiměřená reálné hodnotě podílu ke dni zápisu Fúze do obchodního rejstříku, mají akcionáři Společnosti vůči Nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích; ustanovení § 45 odst. 1 věty druhé a § 45 odst. 2 až 4 a § 46, 48 a 49 Zákona o přeměnách se použijí obdobně. Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis Fúze stal účinným vůči třetím osobám, jinak zaniká.
  • Ustanovení § 161 až 163, § 165 a 165a Zákona o přeměnách se použijí přiměřeně.
  • Rozsah ručení za dluhy vzniklé do nabytí účinnosti Fúze

Akcionáři Společnosti, kteří ručili za dluhy společnosti před Fúzí, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti Fúze, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti Fúze.

V Praze dne 19.8.2025

za Avenga a.s.

__________________________________                __________________________________

předseda představenstva                                          člen představenstva

Michal Tománek                                                       David Emr

Qinshift Sweden AB into Avenga a.s

Notice

pursuant to Section 33 (1) (b) of Act No. 125/2008 Coll., on Transformations of Commercial Companies and Cooperatives, as amended (hereinafter also as the “Act on Transformations“)

Company Avenga a.s., with its registered office at Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Prague 10, Czech Republic, Identification No.: 178 65 522, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague under file number B 27860, a joint-stock company (private limited liability company) incorporated under the laws of the Czech Republic (hereinafter also as “Avenga a.s.” or the “Acquiring Company” or simply the “Company“)

in the matter of the transformation according to the MERGER PROPOSAL drafted on 19.8.2025 by the participating companies – namely Qinshift Sweden AB, with its registered office in Stockholm, Kingdom of Sweden, and with office address at Lilla Nygatan 7, 3tr, 211 38 Malmö, Kingdom of Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office (“Bolagsverket”) under registration number 559235-9748, EUID SEBOLREG.5592359748, legal form Aktiebolag (i.e., a corporation with rights and obligations corresponding to a Czech akciová společnost, a private limited liability company) incorporated under the laws of the Kingdom of Sweden (hereinafter also as “Qinshift Sweden AB” or the “Transferring Company“), on one side as the transferring company, and Avenga a.s., on the other side as the acquiring company, concerning a cross-border merger by acquisition pursuant to (i) the sections of Act No. 125/2008 Coll., on the Act on Transformations of Commercial Companies and Cooperatives, as amended (hereinafter also referred to only as the “Act on Transformations”), (ii) the Swedish Companies Act (Aktiebolagslagen), and (iii) Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017, relating to certain aspects of company law, as amended, and in the wording in which it will be published pursuant to Section 33 of the Act on Transformations (hereinafter also as the “Proposal”), based on which the Transferring Company shall cease to exist without liquidation and its assets shall be transferred to the Acquiring Company, which shall assume the legal position of the Transferring Company, unless otherwise provided by law (hereinafter also as the “Merger”), hereby states the following:

notice to creditors, employee representatives, employees, and shareholders of the Company regarding their rights pursuant to the Act on Transformations

PART 1

NOTICE TO CREDITORS

A/ Registration of outstanding claims 

  1. Creditors of the Participating Companies may request adequate security if the recoverability of their outstanding claims, arising from obligations incurred before the publication of the Proposal under Section 33 of the Act on Transformations, is adversely affected by the Merger; this also applies similarly to future or contingent claims.
  2. If no agreement is reached between the creditor and the Participating Company regarding the method of securing the claim, the court shall establish adequate security upon the creditor’s request, provided the creditor demonstrates facts indicating that the Merger will adversely affect the recoverability of their claim. The court will establish adequate security at its discretion, considering the type and amount of the claim.
  3. The court shall issue a decision by order regarding the establishment of adequate security. The effects of the security will take effect no earlier than the date when the entry of the Merger in the Commercial Register becomes effective against third parties.
  4. The right to adequate security must be asserted in court within 3 months from the publication of the Proposal under Section 33 of the Act on Transformations, otherwise it will expire. The filing of the request does not prevent the registration of the Merger in the Commercial Register.
  5. The right to receive adequate security is not granted to creditors
    1. who have the right to preferential satisfaction of their claims in insolvency proceedings, or
    1. who are considered secured creditors for the purposes of insolvency proceedings.

B/ Rights of Bondholders, Warrantholders, and Holders of Other Non-Share Participatory Securities

The Company declares that it has not issued any bonds, warrants, or other participatory securities, and therefore there is no need to notify their holders of rights pursuant to Section 37 of the Act on Transformations.

C/  Obligation of the Recipient of State Aid

The Company is not a recipient of state aid, grants, repayable financial assistance, or investment incentives, and therefore was not required to notify the provider of the support about the commencement of the Merger preparation.

PART 2

NOTICE TO EMPLOYEE REPRESENTATIVES, AND, WHERE APPLICABLE, EMPLOYEES

The Company does have employees, however no trade union organisation or other employee representatives operate within it.

The Company notifies employee representatives, or if applicable, employees, of their rights pursuant to the Act on Transformations:

  1. Employees of the Company have the right to review the Proposal and the reports on the cross-border transformation according to Section 59p of the Act on Transformations and to provide written comments on them.
  2. If a trade union organization operates within the Company, it has the right to provide written comments on the cross-border transformation proposal and the reports on the cross-border transformation, if required. The same right also applies to other employee representatives, or if there are none, directly to the employees. If there are multiple trade union organizations within the Company and they cannot agree on a unified position, each trade union organization has the right to submit written comments separately.
  3. If the legal opinions are delivered to the Company’s registered office no later than 5 working days before the general meeting that is to approve the Merger, they must be attached to the report on the cross-border transformation, and shareholders must be allowed to review the legal opinions before voting on the approval of the Merger.
  4. If multiple differing legal opinions are submitted or if some or all of the employee representatives mentioned in Section 59n (2) or (3) of the Act on Transformations have not provided a legal opinion, shareholders must be notified of this before voting on the approval of the Merger.

PART 3

NOTICE TO THE SHAREHOLDERS

  1. From xx. xxxxxxx 2025, the following documents shall be available for inspection at the Company’s registered office on business days from 10:00 to 14:00 for the shareholders of the Company:
    1. the Proposal,
    1. the financial statements of all Participating Companies for the last 3 financial years, if the Participating Company has existed for this period, or, if applicable, the financial statements of the legal predecessor, if the Participating Company had a legal predecessor, and the auditor’s reports on their verification, if required,
    1. the report on the Merger of the Participating Companies.
  2. The Company shall provide any shareholder who so requests, without undue delay and free of charge, with a copy or extract of the documents listed in paragraph 1).
  3. If a shareholder has agreed that the Company will use electronic means to provide information, copies of the documents may be sent to them electronically. Consent may be given in any manner that indicates this intention.
  4. This notice will also be made available in accordance with Section 33(3) of the Act on Transformations on the Company’s website www.avenga.com.
  5. The Company has a sole shareholder, without whose consent to the Merger, exercised within the authority of the Company’s general meeting, the Merger cannot be implemented. Therefore, it is not necessary to notify of the right under Section 49a of the Act on Transformations.
  6. Any shareholder who requests it has the right to information concerning other Participating Companies, if it is relevant to the Merger, from the date of publication of the notice of the filing of the Proposal in the collection of documents according to Section 33(1)(b) of the Act on Transformations. Shareholders of the Company may request information pursuant to this paragraph only at the general meeting convened to approve the Merger.

PART 4

FURTHER NOTICE ON THE RIGHTS IN CROSS-BORDER TRANSFORMATION

  1. Right to Submit Comments

Shareholders, creditors, and employee representatives, or employees if there are no employee representatives, are informed that they may submit comments on the Proposal to the Company, no later than 5 working days before the date of the general meeting that is to approve the Merger.

  • Statement of the Statutory Body on the Financial Situation

The Company, within the statutory deadline, has filed a statement from its statutory body accurately reflecting the financial situation of the Company, confirming that it is not aware of any facts that would prevent the Acquiring Company from being able to meet its debts or the debts transferred to it under the Proposal, when due after the Merger becomes effective.

  • Disclosure of the Merger Report

The Company is obliged to publish on its website or electronically make available to shareholders and employee representatives, or if there are none, directly to employees, the report on the cross-border transformation pursuant to Section 59p of the Act on Transformations, if required.

  • Informing the General Meeting of the Documents

Prior to the vote on the approval of the Merger, the Company’s statutory body shall inform the shareholders of:

  1. the report on the cross-border transformation according to Section 59p of the Act on Transformations, if required,
    1. the employees’ legal opinion on the report on the cross-border transformation according to Section 59o of the Act on Transformations, if delivered, and
    1. the comments on the Proposal according to Section 59l(a) of the Act on Transformations, if delivered.
  • Informing of the Method and Extent of Employee Involvement

The shareholders of the Company are to be informed at the general meeting about the method and extent of employee involvement in the matters of the Acquiring Company. Therefore, if the Merger is approved, it is understood that the method of employee involvement is also approved.

  • The Right to Withdraw from the Company, which under section 59r of the Act on Transformations states:
    • The right to withdraw from the Company applies to any shareholder of the Company who disagreed with the Merger, provided that (i) they were a shareholder on the date the Merger was approved, and (ii) they voted against the approval of the Merger.
    • The shareholder must deliver their notice of withdrawal from the Company no later than 1 month from the date that the Merger was approved by the general meeting. If the Merger is approved outside the general meeting, and the withdrawal is not included in the notice of the shareholder’s dissent with the Merger according to Section 22 (2) and (3) of the Act on Transformations, this deadline begins from the date the shareholder learned of the decision based on the notice of voting results, in accordance with the law governing the legal relations of business corporations and cooperatives. The withdrawal cannot be revoked.
    • The notice of withdrawal must be in written form. No later than in the invitation to the general meeting that is to approve the Merger, the Company will specify an email address to which the notice of withdrawal may be sent in electronic form.
    • The settlement share is to be provided by the Acquiring Company in which the withdrawing shareholder would have acquired a share. The amount of the settlement share shall be determined at a level corresponding to the fair market value of the share and is to be paid in cash. The settlement share is payable within 2 months from the date of the registration of the Merger in the Commercial Register.
    • If the amount of the settlement share does not correspond to the fair market value of the share on the date of the Merger’s registration in the Commercial Register, the shareholders of the Company have the right to compensation in cash from the Acquiring Company. The provisions of Section 45 (1), second sentence, and Section 45 (2) to (4), as well as Sections 46, 48, and 49 of the Act on Transformations shall apply accordingly. The right to compensation must be claimed from the liable party no later than 6 months from the date the registration of the Merger becomes effective with respect to third parties; otherwise, it expires.
    • The provisions of Sections 161 to 163, Section 165, and Section 165a of the Act on Transformations shall apply accordingly.
  • Scope of Liability for Debts Incurred Prior to the Effectiveness of the Merger

The shareholders of the Company who were liable for the Company’s debts prior to the Merger shall remain liable for debts incurred before the Merger’s effectiveness to the same extent as before the Merger’s effectiveness.

In Prague on 19.8.2025

On behalf of Avenga a.s.

___________________________________         ___________________________________

Chairman of the Board of Directors                   Member of the Board of Directors

Michal Tománek                                                   David Emr

PROHLÁŠENÍ O FINANČNÍ SITUACI

My, níže podepsaní, Michal Tománek, narozen 19. srpna 1974, pobyt Jeseniova 500/8, Žižkov, 130 00 Praha 3, a Ondřej Matuštík, narozen 18. srpna 1982, pobyt č.p. 749, 696 71 Blatnice pod Svatým Antonínkem, jako předseda a člen představenstva společnosti Avenga a.s., IČO: 178 65 522, se sídlem Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Praha 10, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Mětským soudem v Praze pod sp. zn. B 27860 (dále jen „Avenga a.s.“)

v souladu s § 59l písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a

v souvislosti s přeměnou dle projektu přeshraniční fúze sloučením společnosti Qinshift Sweden AB, se sídlem ve Stockholmu, Švédské království, a s adresou kanceláře Lilla Nygatan 7, 3tr, 211 38 Malmö, Švédské království, zapsané u švédského úřadu pro registraci společností (“Bolagsverket”) pod registračním číslem 559235-9748, EUID SEBOLREG.5592359748, právní forma Aktiebolag (tj. společnost s právy a povinnostmi odpovídající české akciové společnosti) založené podle práva Švédského království na straně jedné jako zanikající společnosti (dále jen „Zanikající společnost“) a společnosti Avenga a.s. na straně druhé jako nástupnické společnosti (dále jen „Nástupnická společnost“) vyhotoveného dne 19. srpna 2025 (dále jen „Projekt fúze“), na základě něhož dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a k přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost, která vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li zákon něco jiného (dále jen „Fúze“),

tímto prohlašujeme, že

ke dni 31. července 2025 vykazují Zanikající společnost a Nástupnická společnosti následující hodnoty (v Kč):

 Avenga a.s.Qinshift Sweden AB
hodnota podílů v dceřiných společnostech04 312 107 637
zůstatková hodnota dlouhodobého majetku00
zůstatek bankovních účtů3 288 646485 607 771
zůstatek pohledávek2 634 205 178154 844
zůstatek závazků2 684 205 4082 183 618 125
výše vlastního kapitálu– 35 831 1152 648 682 943
podmíněné závazky00

Dále prohlašujeme, že si nejsme vědomi žádných skutečností, pro které by Nástupnická společnost neměla být po nabytí účinnosti této přeshraniční přeměny (Fúze) schopna dostát svým dluhům nebo dluhům, které na ni podle Projektu fúze přejdou ze Zanikající společnosti, v době jejich splatnosti.

Tato prohlášení činíme ke dni jeho podpisu na základě nám dostupných informací a po provedení přiměřeného šetření ohledně finanční situace Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti.

V Praze dne 19. srpna 2025

Za Avenga a.s.

__________________________________                __________________________________

předseda představenstva                                          člen představenstva

Michal Tománek                                                       Ondřej Matuštík

Avenga a.s._Prohlášení o finanční situaci

STATEMENT OF FINANCIAL SITUATION

We, the undersigned, Michal Tománek, born on 19 August 1974, residing at Jesenionva 500/8, Žižkov, 130 00, Prague 3, and Ondřej Matuštík, born on 18 August 1982, residing at č.p. 749, 696 71 Blatnice pod Svatým Antonínkem, as chairman and member of the Board of Directors of the company Avenga a.s., Identification No.: 178 65 522, with its registered office at Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Prague 10, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague under file no. B 27860  (hereinafter referred to as “Avenga a.s.“),

in accordance with Section 59l (b) of Act No. 125/2008 Coll., on the Transformations of Companies and Cooperatives, as amended, and

in connection with the transformation pursuant to the cross-border merger proposal by acquisition of the company Qinshift Sweden AB, with its registered office in Stockholm, Kingdom of Sweden, and with office address at Lilla Nygatan 7, 3tr, 211 38 Malmö, Kingdom of Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office (“Bolagsverket”) under registration number 559235-9748, EUID SEBOLREG.5592359748, legal form Aktiebolag (i.e., a corporation with rights and obligations corresponding to a Czech akciová společnost, a private limited liability company) incorporated under the laws of the Kingdom of Sweden (hereinafter referred to as the “Transferring Company“) on one side, and the company Avenga a.s., on the other side as the acquiring company (hereinafter referred to as the “Acquiring Company“), prepared on 19 August 2025 (hereinafter referred to as the “Merger Proposal“), under which the Transferring Company will be dissolved without liquidation, and its assets will be transferred to the Acquiring Company, which will assume the legal position of the Disappearing Company, unless otherwise stipulated by law (hereinafter referred to as the “Merger“),

we hereby declare that,

as of 31 July 2025, the Transferring Company and the Acquiring Company show the following values (in CZK):

 Avenga a.s.Qinshift Sweden AB
value of shares in subsidiary companies04 312 107 637
residual value of long-term assets00
balance of bank accounts3 288 646485 607 771
balance of receivables2 634 205 178154 844
balance of liabilities2 684 205 4082 183 618 125
amount of equity capital– 35 831 1152 648 682 943
contingent liabilities00

We further declare that we are not aware of any circumstances that would prevent the Acquiring Company from being able to, upon the effectiveness of this cross-border transformation (Merger), meet its debts or the debts that, according to the Merger Proposal, will be transferred to it from the Transferring Company at the time of their maturity.

These declarations are made as of the date of their signing, based on the information available to us and after conducting reasonable inquiries regarding the financial situation of the Transferring Company and the Acquiring Company.

In Prague, on 19 August 2024

On behalf of Avenga a.s.

__________________________________                __________________________________

Chairman of the Board of Directors                     Member of the Board of Directors

Michal Tománek                                                       Ondřej Matuštík