Home

Upozornění  

dle § 33 odst. 1), písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „Zákon o přeměnách“) 

Společnost Avenga a.s., se sídlem Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Praha 10, IČO 178 65 522, spisová značka B 27860 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „Avenga a.s.“ nebo jen „Nástupnická společnost“ nebo též jen „Společnost“)  

ve věci přeměny dle projektu fúze sloučením vyhotoveného dne 2. května 2025 zúčastněnými společnostmi – společností Avenga Holding s.r.o., se sídlem Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Praha 10, IČO 199 30 372, spisová značka C 393977 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „Avenga Holding s.r.o.“ nebo jen „Zanikající společnost“), na straně jedné jako zanikající společností, a společností Avenga a.s., na straně druhé jako nástupnickou společností, (Zanikající společnost a Nástupnická společnost dále též jen „Zúčastněné společnosti“ nebo každá jednotlivě též jen „Zúčastněná společnost“), ve znění, v němž bude zveřejněn podle § 33 Zákona o přeměnách (dále též jen „Projekt“), na základě něhož dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a k přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost, která vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li zákon něco jiného (dále též jen „Fúze“), činí toto:  

upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a akcionáře Společnosti na jejich práva  
dle Zákona o přeměnách 

ČÁST 1 

UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE 

A/ Přihlášení nesplněných pohledávek

  1. Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
  2. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
  3. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
  4. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
  5. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
  1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo,
  2. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

B/ Práva vlastníků dluhopisů, opčních listů nebo jiných účastnických cenných papírů než akcií

Společnost prohlašuje, ženeemitovala vyjma akcií žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry, není třeba tedy upozorňovat jejich vlastníky na práva dle § 37 Zákona o přeměnách.

C/ Povinnost příjemce veřejné podpory

Společnost není příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, a nebyla tak povinna oznámit zahájení přípravy Fúze poskytovateli podpory.

ČÁST 2 

UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE 

Společnost má zaměstnance, nepůsobí však u ní žádná odborová organizace nebo jiní zástupci zaměstnanců. U vnitrostátní Fúze nejsou dle Zákona o přeměnách žádná zvláštní práva, na která by měla Společnost zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, upozorňovat. 

ČÁST 3 

UPOZORNĚNÍ PRO AKCIONÁŘE 

    1. Pro akcionáře Společnosti jsou ode dne 2. května 2025 v sídle Společnosti v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. k dispozici k nahlédnutí
    1. Projekt,
    2. účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
    3. konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, a zprávy auditora o jejich ověření,
    4. společná zpráva o Fúzi nebo všechny zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
    5. znalecká zpráva o Fúzi nebo všechny znalecké zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
    1. Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1) písm. a) až c).
    2. Pokud akcionář souhlasil s tím, že Společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
    3. Toto upozornění bude rovněž v souladu s § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách zpřístupněno na internetové stránce Společnosti www.avenga.com.
    4. Společnost má jediného akcionáře, bez jehož souhlasu s Fúzí při výkonu působnosti valné hromady Společnosti nelze Fúzi realizovat, není tedy třeba upozorňovat na právo dle § 49a Zákona o přeměnách.
    5. Každý akcionář, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin podle § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách. Akcionáři Společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit Fúzi.

      V Praze dne 2. května 2025 

      za Avenga a.s. členové představenstva  

      ___________________________________         ___________________________________ 

      David Emr Michal Tománek 

      Merger of Avenga Holding s.r.o. into Avenga a.s. pdf

      Notice

      pursuant to Section 33 (1) (b) of Act No. 125/2008 Coll., on Transformations of Commercial Companies and Cooperatives, as amended (hereinafter also referred to as the “Act on Transformations“)

      Company Avenga a.s., a company incorporated under the laws of the Czech Republic, with its registered office at Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Prague 10, Czech Republic, Identification No.: 178 65 522, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague under file number B 27860 (hereinafter also referred to as “Avenga a.s.” or the “Acquiring Company” or simply the “Company“)

      in the matter of the transformation according to the merger proposal by acquisition drafted on 2 May 2025 by the participating companies – namely Avenga Holding s.r.o., a company incorporated under the laws of the Czech Republic, with its registered office at Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Prague 10, Czech Republic, Identification No.: 199 30 372, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague under file number C 393977 (hereinafter also referred to as “Avenga Holding s.r.o.” or the “Disappearing Company“), on one side as the disappearing company, and Avenga a.s., on the other side as the acquiring company (the Disappearing Company and the Acquiring Company hereinafter collectively referred to as the “Participating Companies” or individually as a “Participating Company“), as worded in the version to be published pursuant to Section 33 of the Act on Transformations (hereinafter also referred to as the “Proposal”), based on which the Disappearing Company will be dissolved without liquidation, and its assets will be transferred to the Acquiring Company, which will assume the legal position of the Disappearing Company unless otherwise stipulated by law (hereinafter also referred to as the “Merger“), hereby states the following:

      notice to creditors, employee representatives, where applicable employees, and shareholders of the Company regarding their rights pursuant to the Act on Transformations

      PART 1

      NOTICE TO CREDITORS

      A/ Registration of outstanding claims

      1. Creditors of the Participating Companies may request adequate security if the recoverability of their outstanding claims, arising from obligations incurred before the publication of the Proposal under Section 33 of the Act on Transformation, is adversely affected by the Merger; this also applies similarly to future or contingent claims.
      2. If no agreement is reached between the creditor and the Participating Company regarding the method of securing the claim, the court shall establish adequate security upon the creditor’s request, provided the creditor demonstrates facts indicating that the Merger will adversely affect the recoverability of their claim. The court will establish adequate security at its discretion, considering the type and amount of the claim.
      3. The court shall issue a decision by order regarding the establishment of adequate security. The effects of the security will take effect no earlier than the date when the entry of the Merger in the Commercial Register becomes effective against third parties.
      4. The right to adequate security must be exercised in court within three (3) months from the publication of the Proposal under Section 33 of the Act on Transformations, otherwise it will expire. The filing of the request does not prevent the registration of the Merger in the Commercial Register.
      5. The right to receive adequate security is not granted to creditors
        1. who have the right to preferential satisfaction of their claims in insolvency proceedings, or
        2. who are considered secured creditors for the purposes of insolvency proceedings.

      B/ Rights of Bondholders, Warrantholders, and Holders of Other Non-Share Participatory Securities

      The Company declares that, apart from shares, it has not issued any bonds, warrants, or other participatory securities, and therefore there is no need to notify their holders of rights pursuant to Section 37 of the Act on Transformation.

      C/ Obligation of the Recipient of State Aid

      The Company is not a recipient of state aid, grants, repayable financial assistance, or investment incentives, and therefore was not required to notify the provider of the support about the commencement of the Merger preparation.

      PART 2

      NOTICE TO EMPLOYEE REPRESENTATIVES, AND, WHERE APPLICABLE, EMPLOYEES

      The Company has employees; however, no trade union or other employee representatives operate within the Company. In the case of a domestic Merger, there are no special rights under the Act on Transformation of which the Company is required to notify the employee representatives or, where applicable, the employees.

      PART 3

      NOTICE TO THE SHAREHOLDERS OF THE COMPANY

      1. For the shareholders of the Company, from 2 May 2025, the following will be available for inspection at the Company’s registered office on business days between 9:00 and 16:00 hours:
      1. the Project,
      2. the financial statements of all Participating Companies for the last three (3) accounting periods, if the Participating Company has existed for that period, or, if applicable, the financial statements of its legal predecessor, if the Participating Company had a legal predecessor, and if required, the auditor’s reports on their verification,
      3. the final financial statements of all Participating Companies, the opening balance sheet of the Acquiring Company, and the auditor’s reports on their verification,
      4. the joint report on the Merger or all reports on the Merger of all Participating Companies, if required,
      5. the expert report on the Merger or all expert reports on the Merger of all Participating Companies, if required.
      1. The Company will provide, without undue delay and free of charge, a copy or extract from the documents referred to in paragraph 1) letters a) to c) to any shareholder who requests it.
      2. If a shareholder has agreed that the Company will use electronic means to provide information, copies of the documents may be sent electronically. Consent may be given in any manner that expresses the shareholder’s will.
      3. This notice will also be made available in accordance with Section 33(3) of the Act on Transformation on the Company’s website at www.avenga.com.
      4. The Company has a sole shareholder, and without their consent to the Merger in the exercise of the General Meeting’s powers, the Merger cannot be carried out. Therefore, there is no need to notify about the right under Section 49a of the Act on Transformation.
      5. Any shareholder who requests it has the right to information concerning the other Participating Companies if such information is important for the Merger, starting from the date of publication of the notice regarding the filing of the Project with the collection of documents under Section 33(1)(b) of the Act on Transformation. Shareholders of the Company may request information under the first sentence only at the General Meeting that is to approve the Merger.

      In Prague on 2 May 2025____________________________________

      On behalf of Avenga a.s., the board members

      ___________________________________ ___________________________________

      David Emr Michal Tománek